Salgsprocessen

1) Modningsprocessen

For langt de fleste ejerledede virksomheder sker der en modningsproces af både virksomheden og af ejeren.

Salgsmodningen af virksomheden har til formål at øge værdien af virksomheden - og i særdeleshed at øge Sælgers provenu. Det er en proces der - alt efter ambitionsniveauet - kan gennemføres på få år. Anderledes er det med modningen af Sælger. Her kan processen tage alt fra få dage til mange år.

At blive mentalt klar til at sælge sin virksomhed kan være en lang rejse. Der kan opstå pludselige hændelser - primært sygdom eller økonomisk udvikling - der sætter fart på processen. Men ofte er det en længere mental rejse hvor Sælger langsomt skal vænne sig til tanken om et salg af livsværket.

Vi har sælgere som vi drak den første kaffe med i 2015, den næste kop i 2019, endnu en kop i 2023 - og en forventning om opstart af en salgsproces i 2024.

Modningsprocessen tager den tid som den ta’r (lidt som en Riberhus ost) og vi kan alene byde ind med klare og ærlige svar og indsigt i den proces der venter.

4) Salgsprocessen - del I

Salgsprocessen kan betragtes som en tragt. Via opsøgende dialoger, partnersamarbejde og markedsføring opnår vi dialoger med en stor mængde potentielle købere. Alle disse dialoger tages seriøst og alle købere screenes for match, evne og vilje til at indgå en eventuel transaktion.

Indledningsvis er disse dialoger anonyme - hvilket betyder at navnet på Sælgers virksomhed ikke eksponeres. Er der match, evne og vilje - så tiltræder den potentielle køber en NDA/fortrolighedsaftale således vi kan præsentere IM/præsentationsmateriale på Sælgers virksomhed.

Er der stadig match, evne og vilje - så skal vi have de indledende dialoger om pris og transaktionssammensætning. Det er sjældent at køber “rammer skiven” med den første pil - men her bistår vi selvsagt gerne køber med den nødvendige viden og en velfungerende regnemaskine.

Potentielle købere - hvor der er match, evne, vilje og en realistisk prisforventning - inviteres til en “management-præsentation” hvor køber møder Sælger, ser Sælgers virksomhed og kemien mellem parterne bliver testet. Oftest opstår en god dialog hvor både køber og Sælger får præsenteret sig selv og deres virksomheder, samt redegør for deres planer. En management-præsentation skal gerne resultere i enten en gensidig lyst til at fortsætte processen eller en afklaring om at der ikke er et match.

I den optimale verden/proces når vi frem til 4-8 gode management-præsentationer hvor alle de potentielle købere er både relevante og motiverede. Efter en management-præsentation skal køber - ofte efter modtagelse af yderligere svar/data - komme med et indikativt bud og et oplæg til en transaktion.

Bud, transaktionssammensætning, proces og detaljer forhandles på plads og Sælger skal nu vælge hvilken køber man ønsker at arbejde videre med.

Mellem den valgte køber og Sælger udarbejdes og tiltrædes en hensigtserklæring (LOI eller termsheet) der beskriver den transaktion som parterne har til hensigt at gennemføre. Oftest får køber eksklusivitet når der tiltrædes en hensigtserklæring. Så er køber sikret arbejdsro til at komme i mål med transaktionen. Køber kvitterer for eksklusiviteten med hastighed og med inddragelse af relevante rådgivere.

5) Salgsprocessen - del II

Sælger og den forventede endelige køber har nu lavet en aftale. Parterne har til hensigt at gennemføre en handel hvor køber overtager Sælgers virksomhed.

Et køb af en virksomhed er en handel med en brugt genstand mellem to professionelle parter. I modsætning til andre handler med brugte genstande, så kan køber ikke efterfølgende hæve handlen eller få genstanden byttet. Køber kan alene kræve et forholdsmæssigt afslag såfremt virksomheden ikke er som beskrevet og garanteret.

Køber skal derfor undersøge virksomheden meget grundigt inden der kan gennemføres en handel. Sælger skal på den anden side loyalt oplyse alle relevante informationer om virksomheden til køber. Købers undersøgelsespligt og Sælgers loyale oplysningspligt møder hinanden i den due diligence der nu gennemføres.

Er salgsprocessen håndteret optimalt, så vil køber (og købers rådgivere) ikke finde noget alvorligt i deres undersøgelse af virksomheden. De timelønnede advokater og revisorer vil selvsagt altid finde noget, som de mener bør påpeges og/eller kræver særlige garantier/indeståelse eller prisnedslag. Men dette håndteres oftest uden at ændre på rammerne omkring den aftalte transaktion.

Efter eventuel slutforhandling skal aftalen omkring salget/købet nu konciperes. Vi anbefaler altid, at Sælger lader sin egen advokat stå for udkastet til transaktionsdokumenterne. Transaktionsdokumenterne spilles nu - som en tennisbold - frem og tilbage mellem advokaterne. Der opføres en nærmest rituel parringsdans hvor advokaterne langsomt når frem til en markedskonform aftaletekst.

Samtidig er parternes revisorer i gang med at forberede closingbalance, beregne reguleret købesum, revidere balance til brug for udlodning, beregne gennemsnitlig og aktuel arbejdskapital m.v. Alt sammen elementer der har betydning for Sælgers endelige provenu.

Det er vigtigt at Sælger er rigtig godt forberedt på denne del af processen og i særdeleshed på konsekvensen af “Enterprise Value” og på de garantier og den indeståelse som naturligt følger med ved et salg af en virksomhed.

Jo bedre Sælger er blevet forberedt - og jo mere detaljeret hensigtserklæringen er - jo lettere går denne fase.

Salgsprocessen afsluttes med en signing og en closing. Det er her at aftalerne underskrives og at aktier og penge udveksles.

6) Overdragelsen

Ved et salg af en ejerledet virksomhed vil der oftest være en overdragelsesfase efter closing. Køber ønsker at få overdraget al Sælgers erfaring, viden, netværk og knowhow. Måske er en del af prisen for virksomheden baseret på de kommende års resultater (earn-out) og måske skal Sælger selv være med til at skabe dem.

Der vil altid være en kortere eller en længere (men helst ikke over 24 måneder) overdragelsesperiode. Det er vigtigt at alle detaljer omkring rolle, opgaver, gage, arbejdstid etc. er aftalt som en del af transaktionen.

Sluttelig skal Sælger huske på, at med et salg af et livsværk følger også en omfattende konkurrence-klausul. Så efter endt overlevering kan fokus ikke blive på samme branche - men på pensionen eller det næste spændende eventyr.

Disse seks steps er den lidt kortfattede og simple beskrivelse af salgsprocessen. Jo bedre forberedt du er som sælger jo færre grimme/dumme overraskelser vil du få. Det skaber et langt bedre forløb og en markant større chance for at nå i mål.

Kontakt Dealmaster M&A på 77 77 77 19 eller på info@dealmaster.dk såfremt du ønsker en gennemgang af den forventede salgsproces for netop din virksomhed. Det er i første omgang både gratis og uforpligtende.