Earnout... Af den grund er jeg ude!

"Jeg ønsker et clean cut hvor den samlede købesum betales kontant ved closing" siger sælger oftest.

"Sælger må også tage en del af risikoen - og sælger må være indstillet på, at en andel af købesummen er bundet op på udskudt købesum" siger køber.

Når de små og mellemstore virksomheder skifter ejer - så kan transaktionsopbygningen variere meget.

Der er transaktioner hvor hele købesummen betales kontant ved closing og hvor køber alene anvender egne midler kombineret med bankfinansiering. Men der er også transaktioner hvor finansieringen er en en kombination af egenfinansiering, bank, Vækstfond, ekstern funding, sælgerfinansiering og earn-out.

I tider med stigende renter, lav sigtbarhed og usikkerhed generelt - så stiger brugen af earnout således at Sælger og Købere i højere grad deler risikoen (og belønningen) omkring de fremtidige resultater.

HVAD ER UDSKUDT KØBESUM?

Når en køber og en sælger er enige om prisen på virksomheden - så burde resten være formaliteter. Sådan er det ikke altid. Transaktionens udformning og sammensætningen af købesummen giver ofte anledning til mere diskussion end selve værdisætningen. Sælger ønsker og forventer den fulde købesum kontant ved closing mens køber forventer at dele af købesummen kan/skal betales senere. Det kaldes “udskudt købesum” og dækker over både sælgerfinansiering og earn-out.

Sælgerfinansiering er en kredit på betalingen af salgssummen. Earn-out derimod er variabel og afhængig af nogle aftalte parametre/milestones (oftest virksomhedens resultater) i de kommende år. 

Sælgerfinansiering kan være lavt forrentet, med et sekundært pant - men uden bankgaranti. Til gengæld er sælgerfinansiering ikke afhængig af, hvordan virksomheden klarer sig fremover (kun om køber kan/vil betale).

Earn-out er noget mere kompleks. Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved closing samt at denne del af købesummen bliver koblet op på nogle mål som parterne aftaler. Earn-out modeller kan skrues sammen på mange forkerte måder - og heldigvis også på nogle rigtige og fornuftige. 

Earn-out skal - udover at dele risiko mellem sælger og køber - også indeholde en upside for sælger. Ofte ser vi oplæg der alene handler om at fjerne risiko fra køber. En earn-out model skal være baseret på forhold som sælger kan påvirke. Sælger skal have indsigt, adgang og beføjelser og endelig bør earn-out modeller indeholde både et minimum og et maksimum for hvordan slutresultatet kan ende.

HVORFOR UDSKUDT KØBESUM?

Behovet for udskudt købesum opstår som udgangspunkt for at dele risiko mellem køber og sælger, fordi køber ikke selv kan eller vil løfte hele finansieringen samt for at lukke et gab mellem sælgers og købers forventninger.

Ved mange mindre virksomhedshandler finansierer sælger en ikke ubetydelig del af købesummen. Sælgerfinansiering indgår tit i handler, hvor det er en arbejdende køber (MBI), der erhverver virksomheden.

Udskudt købesum kan have flere formål, for eksempel at tilfredsstille banken og Danmarks Eksport- og Investeringsfond (Vækstfonden). Hvis banken skal medvirke med en større del af finansieringen og der er et stort element af goodwill i virksomhedens pris, forventer banken, at sælger tror så meget på konstruktionen, at han tør lade en del af salgssummen blive stående i virksomheden. 

Afhængig af virksomhedens størrelse, soliditetsgrad med videre forventer banken typisk, at sælger medvirker med omkring 10-20 procent af finansieringen. Sælgerfinansiering kan således være et direkte krav fra købers bank.

UDSKUDT KØBESUM SOM FORHANDLINGSVÆRKTØJ?

Udskudt købesum kan også være et af den erfarne købers forhandlingsværktøjer - eksempel nedenfor. 

• En virksomhed udbydes til salg til en EV (enterprise value) på MDKK 30,0

• Køber accepterer prisforventningen og der aftales næste skridt - et LOI

• Køber afleverer udkast til LOI/hensigtserklæring med en pris/EV på MDKK 28,0. 

• Køber sammensætter købesummen med en kontant del ved closing og en udskudt købesum

• Køber tilbyder kontant ved closing MDKK 18,0 og MDKK 10,0 som udskudt købesum

• Den udskudte købesum er sammensat af MDKK 4,0 sælgerfinansiering og MDKK 6,0 earn-out

Herfra kan der være et stykke vej til målet = en gennemført transaktion. Hvis sælger forventer MDKK 30,0 kontant ved closing men nu har udsigt til MDKK 18,0 istedet. Sælger har oftest svært ved at se de penge der ikke forfalder ved closing.

Der er mange antagelser at gøre hvis man skal vurdere om ovenstående er et fair og rimeligt bud fra en køber. Prissætningen på MDKK 30,0 - er den fair, rimelig og i sync med markedet? Hvordan er den samlede mængde af risici i virksomheden? Hvad er sælgers alternativer? Har sælgers rådgivere forberedt sælger ordentligt med en realistisk værdisætning? Det er ej heller usædvanligt, at køber afleverer et første bud der er lavere end hvor han forventer at transaktionen ender.

Men udskudt købesum er ikke et værktøj der er forbeholdt køber at anvende. For sælger kan udskudt købesum være en måde at opnå den ønskede - eller en bedre - pris. Det kan også være muligheden for at bevare kontakten til livsværket eller at få en rimelig forrentning af en del af holdingselskabets midler.  

Når sælger og køber er enige om BÅDE prisen OG sammensætningen af transaktionen - så kan forhandlingerne omkring arbejdskapitalen og garantikataloget begynde. Begge dele er helt vitale elementer der også har stor betydning for Sælgers provenu.

Ovenstående er blandt de områder vi i øjeblikket sætter ekstra fokus på når vi inviterer til seminar omkring værdisætning og salg af virksomhed.