Det handler også om mennesker og følelser...

I en handel med en mindre eller en mellemstor ejerledet virksomhed handler det ikke alene om økonomi. Det handler også om mennesker og følelser. Køber kan komme langt ved at have forståelse for Sælgers situation og respekt for Sælgers virksomhed.

Målet for en virksomhedshandel bør altid være en fair og rimelig transaktion hvor både Køber og Sælger er tilfredse. Den rigtige pris og de rigtige betingelser er selvsagt det som begge parter kan og vil acceptere.

Undervejs i forhandlingerne er det vigtigt at Køber og Sælger ikke slår sig på hinanden. Mennesker er forskellige - og forskelle i kemi, forhandlingsstrategi og kommunikation kan resultere i en unødigt svær proces. I værste tilfælde kan forskellene resultere i en afbrudt proces – uagtet at parterne ellers stod til at kunne blive enige.

Som mæglere er det vores opgave, at sikre at Køber og Sælger forstår hinanden og ikke reagerer negativt på den anden parts kommunikation, personlighed eller handlinger. Det betyder at vi klæder parterne på og forbereder dem på modpartens karakter. Der kan også være ikke gavnlig eller ikke velovervejet kommunikation der skal filtreres fra mellem parterne.

FORSTÅ SÆLGERS SITUATION

For Sælger kan salget af virksomheden være både frivillig og velovervejet. Men det kan også være sygdom, alder, økonomi eller andet der har initieret processen. Hvorom alt er så er det ofte en ny situation for Sælger – noget som Sælger ikke har prøvet før og som han/hun ikke har erfaring med.

Der kan være gået flere års tanker og mental modning forud for starten på salgsprocessen. Nu er Sælger i en situation hvor alting er uklart og hvor Sælger konstant tænker på hvad der kommer til at ske, hvornår det sker, hvordan økonomien lander, hvor lang tid han/hun skal blive i virksomheden, hvad der sker med medarbejderne, firmanavnet etc.

Sælger er oftest stolt af sin virksomhed. Dette på trods af, at Sælger er bekendt med virksomhedens fejl og mangler. Ligesom med vores børn, vores forældre eller vores nærmeste familie. Vi må gerne selv tale om deres svage sider – men andre skal ikke bryde sig om at ”kritisere” eller påpege fejl og mangler.

Virksomheden er (oftest) prissat på et niveau hvor der er taget højde for åbenlyse fejl og mangler. Købers fokus på disse kan derfor, ud over at ramme Sælger på stoltheden, opleves som et udtryk for at Køber er i gang med at forhandle prisen yderligere ned.

Sælger kan naturligvis være af den opfattelse, at virksomheden har en markant højere værdi end hvad tilfældet er. Opgaven med at klæde Sælger på med realistiske forventninger – den hviler primært på vores/rådgivernes skuldre.

GODE RÅD TIL KØBER

Køber bør indledningsvis altid møde Sælger med empati og ydmyghed. Hvis Køber er interesseret i virksomheden, hvilket man må formode såfremt Køber skal møde Sælger, så står Køber markant bedre med en rolig og afventende tilgang.

Vi ser heldigvis flest Købere der møder Sælger med empati og ydmyghed og med respekt for Sælgers virksomhed og situation. Men vi ser desværre også Købere der meget hurtigt får stødt Sælger fra sig.

Husk på at alle sælgere er forskellige, at deres bevægegrunde for et salg er forskellige og at deres prioriteter er forskellige. Spørg gerne Sælgers rådgivere til råds. Ofte vil vi kunne bistå med gode råd til hvorledes Køber bedst møder Sælger på det personlige plan.

Når den gensidige respekt er til stede, når tilliden er intakt og når kemien er god - så kan der findes løsninger der ellers ikke ville være mulige.

NEJ - det er ikke ligesom når et hus skal sælges!

Vi hører ofte sætningen; “salg af virksomhed - nåh ja, det er jo ligesom at sælge et hus”….

Der er nogle ganske få lighedspunkter - men vores påstand er, at de to processer ikke kan sammenlignes. Læs mere om nogle af forskellene herunder:

Vi sælger ofte vores hus fordi vi har fundet en ny og spændende bolig som vi gerne vil fortsætte livet i. Vores liv iøvrigt kommer ikke til at ændre sig markant.
Vi sælger oftest vores virksomhed fordi vores alder eller helbred tvinger os til det. Vi skal herefter ikke længere drive virksomhed og vores liv vil blive drastisk ændret.

Vi ved at salget af huset tager 2-4 måneder. Vi ved at huset kan sælges hvis bare vi er klar til at møde markedet.
Vi ved ikke om virksomheden kan sælges samt hvor lang tid det i givet fald vil tage.

De fleste husejere har selv en ret god og realistisk fornemmelse af hvad deres hus er værd.
Kun de færreste virksomhedsejere har en god og realistisk fornemmelse af hvad deres virksomhed er værd.

Når Køber overtager huset - så forventer de at vi er flyttet.
Når Køber overtager virksomheden - så forlanger de at vi bliver.

Køber af huset er ligeglad med om vi flytter ind i et hus magen til.
Køber af virksomheden kræver, at vi - i en årrække efter salget - ikke på nogen måde må være engageret i samme branche.

Når huset skal sælges - så får vi en vurdering og et tilbud fra tre ejendomsmæglere.
Når virksomheden skal sælges bør vi også møde flere forskellige rådgivere.

Vi kender allerede de mest relevante ejendomsmæglere som vi bør have i spil. De har solgt huse i vores kvarter, de sidder bag på busserne i lokalområdet og deres flyers lander ofte i vores postkasse.
Oftest kender vi ikke de rådgivere der kan være de rette til at sælge vores virksomhed. Vi rådfører os med vores revisor eller vores bank, vi spørger tidligere sælgere hvordan (og med hvem) de fik solgt virksomheden og vi søger på Google.

Vi vil helst vælge en ejendomsmægler der kender og har erfaring med salg i vores lokalområde. Vi håber denne mægler måske endda har et kartotek af købere der leder efter vores hus. Det er mindre væsentligt for os, om ejendomsmægleren har solgt præcis samme type af hus som vores.
Vi vil helst vælge en rådgiver der har erfaring med at sælge en virksomhed i samme branche som vores. Vi håber denne rådgiver måske endda har et kartotek af købere der leder efter vores virksomhed. Det er mindre væsentligt om rådgiveren allerede opererer i lokalområdet.

Vi fravælger den alt for optimistiske/sultne ejendomsmægler og vælger i stedet den midterste - forudsat at vi matcher på kemi, tillid m.v.
Vi kan have svært ved at vurdere hvor realistisk den enkelte virksomhedsmæglers vurdering er. Ligeledes kan det være svært at forstå forskellen på salgsprisen (Enterprise Value) og provenuet (Equity Value), nødvendigheden af en transaktion med udskudt købesum (sælgerfinansiering og/eller earnout) samt processen med garantier, indeståelser, konkurrenceklausul m.v.

Vores egen indsigt og viden - kombineret med en vis standardisering i ejendomsmæglerbranchen - gør os i stand til at foretage et kvalificeret valg af rådgiver når huset skal sælges.
Når virksomheden skal sælges er vi i langt højere grad nødt til at mærke efter hvem vi har mest tillid til. Vi vil gerne vælge den rådgiver der præsenterer os for den højeste vurdering - men vi skal også være trygge ved, at det er den rådgiver der kan sælge virksomheden til den bedste pris.

Vi fortæller til alle i vores netværk at huset er til salg. Vi poster det på Facebook og deler det med venner, familie og netværk. Der kommer sågar et skilt ude ved vejen der fortæller, at her er en spændende bolig til salg. Der inviteres til “Åbent hus” med tændte stearinlys og duft af friskbagt brød.
Vi ønsker ikke at det bliver officielt at virksomheden er til salg. Vi prioriterer en lukket og fortrolig proces hvor hverken kunder, medarbejdere, leverandører, konkurrenter, samarbejdspartnere eller andre må opdage at virksomheden forsøges solgt. Der opsættes ikke skilte ude ved vejen og holdes ej heller “Åbent hus”.

De potentielle huskøbere kigger aktivt på alle ejendomsmæglernes “udstillingsvinduer” og kan nemt forholde sig til husets kvaliteter og potentiale. Ejendomsmæglerens netværk og rækkevidde er ikke så afgørende.
Virksomhedskøberne skal primært findes via en aktiv indsats hvor rådgiveren rækker direkte ud til de mest potentielle købere. Rådgiveren skal sikre at potentielle købere for alvor forstår historikken, normaliseringerne samt det store uudnyttede potentiale. Rådgivernes netværk og rækkevidde - også ud over landets grænser - er afgørende for at få aktiveret de mest relevante købere.

En aftale med en ejendomsmægler er oftest nem at komme ud af såfremt man ønsker en anden mægler.
En aftale med en virksomhedsmægler bør også være nem at komme ud (men er det ikke altid). Til gengæld er der sædvanligt at den første mægler skal have succes-fee såfremt virksomheden senere sælges til en Køber hvormed rådgiveren har haft dialog.

Et alt for højt prissat hus afsløres hurtigt af manglende interesse samt af ingen eller markant lavere bud. Et for lavt prissat hus afsløres af massiv interesse samt hurtige bud der er placeret tæt på udbudsprisen.
Først sent afsløres det om virksomhedsvurderingen også holder i markedet. Den rette pris er den som Køber og Sælger kan blive enige om.

Huskøberens indtægt og formue er - sammen med med husets vurdering - afgørende for om banken og realkreditinstituttet kan finansiere købet. Købesummen betales kontant og er fuldt finansieret.
Virksomhedskøberen har langt flere muligheder og begrænsninger når købet af virksomheden skal finansieres. Vurderingen betyder mindre og det er ikke usædvanligt, at Sælger er en del af finansieringsløsningen.

Den mest succesrige ejendomsmægler er den der evner at få ejendommene til salg. Men en dygtig ejendomsmægler kan kun gøre en lille forskel i selve salgsforløbet.
Den mest succesrige virksomhedsmægler er ikke nødvendigvis den der er bedst til at få virksomhederne til salg. Men en dygtig virksomhedsmægler kan være helt afgørende for om virksomheden bliver solgt. Ligeledes kan den dygtige og erfarne rådgiver påvirke både salgspris, provenu, transaktionssammensætning, proces og sikkerheden efter salget.

Huset bevarer størstedelen af sin værdi uagtet at Sælger fraflytter huset.
Virksomheden kan hurtigt miste værdien - og potentielt salgbarheden - hvis ejeren forlader virksomheden.

Gælden i huset skal modregnes i købesummen inden Sælger modtager sit provenu.
Den rentebærende gæld i virksomheden skal også modregnes i virksomhedssælgers provenu. Derudover skal der opnås enighed om hvor meget olie der skal være i olietanken, hvor mange kolde øl der skal efterlades i køleskabet etc.

Køberne af dit hus kan i en kort periode fortryde og vælge at hæve handlen.
Køberne af din virksomhed vil skulle afstå fra at kunne hæve handlen. Der er således ikke en fortrydelsesret for Køber.

Det er mentalt hårdt at have huset til salg.
Det er mindst 10 gange så hårdt mentalt at have virksomheden til salg.

Salget af huset kan være afgørende for at Sælger kan realisere den næste husdrøm. Lykkedes salget ikke kan Sælger ende med at måtte blive boende i huset.
Salget af virksomheden kan være hele pensionen for Sælger. Det er ikke altid at Sælger kan vælge at fortsætte med at drive virksomheden. Lykkedes salget ikke kan det have katastrofale konsekvenser for Sælger.

Der er næsten en facitliste når huset skal sælges.
Der er absolut ingen facitliste når virksomheden skal sælges.

Udviklingen i markedet for køb og salg af SMV'er

Danmark har set en bemærkelsesværdig udvikling i salget af små og mellemstore virksomheder (SMV'er) i løbet af de seneste årtier. Helt fra årtusindeskiftet og frem til og med 2023 har markedet for virksomhedsoverdragelser været præget af skiftende tendenser og interessante dynamikker. Der er intet der tyder på, at den interessante udvikling stopper i 2024.

I denne artikel samler vi kort op på udviklingen i 2023 og sætter ord på forventningerne til udviklingen i 2024.

AKTIVITETEN I 2023 LAVERE END I 2022 - MEN STADIG ET HØJT AKTIVITETSNIVEAU

I 2023 er der registreret 432 transaktioner hvor et dansk selskab har skiftet hænder. Det er et fald på 14% i forhold til 2022 - men på niveau med aktiviteten i 2021.

2022 var et absolut rekordår med meget høj aktivitet. Både 2021 og 2023 resulterede også i høj aktivitet - markant højere end i årrækken frem mod 2021 - men ikke helt på højde med 2022.

HVILKE BRANCHER ER I FOKUS

De seneste mange års stigende interesse inden for teknologi og bæredygtighed kan også se i tallene. Teknologiske SMV'er, især inden for softwareudvikling og IT-konsulentvirksomheder, har fyldt rigtig meget i salgsstatistikkerne de senere år. Derfor ses også netop her - indenfor handel med teknologi-virksomheder - et markant fald i aktiviteten mellem 2022 og 2023.

Herudover er Industrivirksomheder, Servicevirksomheder og virksomheder indenfor Sundhedssektoren blandt de mest handlede de senere år. Samtidig har virksomheder med fokus på bæredygtighed og grøn teknologi også draget fordel af en stigende bevidsthed om miljømæssige spørgsmål.

“Er der brancher hvor der ikke sælges virksomheder?” - her er det korte svar et nej. Men der er brancher hvor udfordringen med at finde en køber og gennemføre en tilfredsstillende transaktion er meget vanskelig. Eksempler herpå er håndværksvirksomheder og detailhandel. Her kan det være en markant bedre økonomisk beslutning for Sælger, at beholde virksomheden i en kort årrække.

Vigtigt er det at huske på, at ikke to virksomheder er ens. Det er udviklingen og potentialet i den enkelte virksomhed - helt uagtet branche - der er afgørende for salgbarheden.

HVEM ER KØBERNE - OG HVOR KOMMER DE FRA

Interessant nok er det ikke kun industrielle købere, der viser interesse for SMV'er. Finansielle investorer har de senere år markeret deres tilstedeværelse på markedet og har været ivrige efter at investere i SMV'er med vækstpotentiale. Samtidig ser vi stadig en stigning i udenlandske industrielle aktører, der ser Danmark som et attraktivt marked for at udvide deres forretningsaktiviteter.

Omkring 70% af SMV’erne bliver solgt til industrielle/strategiske købere - mens de resterende 30% bliver solgt til finansielle købere. Samlet set sælges lige under halvdelen af de handlede danske SMV’er til udenlandske købere (eller købere med udenlandske ejere).

Frygt ikke for ovenstående… Danskejede virksomheders opkøb i udlandet opvejer til fulde udviklingen - vores stærke fundament af SMV’er er altså ikke ved at blive spist af det store udland. Og “det store udland” er iøvrigt stadig primært Europa (85%) hvor de nordiske naboer står for langt den største aktivitet.

FORVENTNINGERNE TIL UDVIKLINGEN I 2024

Forventningerne til 2024 er helt generelt positive og afspejler den fortsatte interesse for opkøb af danske SMV'er.

Det lader til at tågerne er lettet en lille smule og at de fleste krystalkugler står lidt klarere end i starten af 2023. Dette på trods af den fortsatte geopolitiske uro, krigen om Ukraine, det kommende gyser-præsidentvalg i USA etc. Usikkerhederne står stadig i kø - men det lader til, at det er blevet den nye virkelighed som både Købere og Sælger agerer og opererer i.

Antallet af annoncerede gennemførte transaktioner har været overvældende i januar måned 2024. Nogle af disse er selvsagt eksekveret i slutningen af 2023 - men fornemmelsen er, at M&A rådgiverne generelt har rigtig travlt her i starten af 2024.

Samlet set er udviklingen i salget af SMV'er i Danmark præget af dynamik, diversitet og en stærk international dimension. Det kommende år tegner sig som en fortsættelse af denne spændende rejse, hvor SMV'erne forbliver nøglespillere i dansk økonomi.

Den magiske EBITDA multipel

En virksomhed med et EBITDA på DKK 2 million har en Enterprise Value på DKK 14 millioner - hvis altså man bare ganger EBITDA med 7. Ganger man kun med 2 - ja så er Enterprise Value DKK 4 millioner.....  

Men hvornår ganger man med 2, med 7, med 15 eller med 4 - og hvornår skrotter man EBITDA multiplen og lader DCF beregningen eller raflebægeret tage over...?

Der har de seneste år været rigtig godt gang i markedet for salg af virksomhed. På trods af en opbremsning i 2023 omkring de helt store transaktioner og på trods af den højere rente - så forventer vi også i 2024 et højt aktivitetsniveau. “Hvordan mon det påvirker EBITDA multiplen og dermed salgsprisen” tænker Sælger naturligt… “Hvor er den multipel-tabel jeg kan slå op i og finde salgsprisen på min virksomhed?” 

At prissætte en virksomhed er ikke en eksakt videnskab - facitlisten fremkommer først når/hvis der gennemføres en transaktion hvor virksomheden sælges. Den rigtige pris er den som både Sælger og Køber vil acceptere.

Der er ikke to virksomheder der er ens og der findes ikke en virksomhed der kan prissættes på baggrund af et gangestykke alene. 

Ikke overraskende handler det rigtig meget om risici, om sikkerhed, om forventninger til fremtidig udvikling, om typen af virksomhed m.m. Det handler også om at finde det rette match, om at synliggøre potentiale, eliminere risici, om at sikre at virksomheden er salgsklar, om held, tilfældigheder og timing samt om at være bedst forberedt til forhandlingerne. 

Dealmaster M&A vil i denne artikel sætte fokus på brugen af EBITDA multipler. I denne artikel belyser vi hvornår man kan anvende EBITDA multipel, giver eksempler på lav, mellem og høj EBITDA multipel samt belyser hvordan vi håndterer selskaber med lav eller negativ EBITDA.

Hvornår og hvordan anvendes EBITDA-multipel?

Metoden anvendes ofte på de mindre og mellemstore selskaber. Men der er ingen fast regel for hvornår man kan/skal anvende EBITDA multipel ved værdisætning og metoden kan sjældent stå alene. Som udgangspunkt er metoden meget simpel og derfor let at kommunikere og forholde sig til.  Virksomhedens EBITDA ganges med et tal - og så har man virksomhedens værdi….

Når vi som rådgivere anvender EBITDA multipler er det primært inden for tre områder:

1. Ved mindre transaktioner og/eller ved indledende værdiindikationer.

2. Ved kommunikation af den værdi som de mere detaljerede og fremadskuende beregninger viser.

3. Ved benchmark af værdien op imod tidligere og lignende transaktioner (hvor facit er kendt).

Ved større virksomheder er det således sjældent, at selve værdisætningen sker på baggrund af en multipel. Men i valideringen og kommunikationen af værdien er multipler meget anvendelige.

Når EBITDA multipel anvendes til værdisætning, så fremkommer værdien “Enterprise Value”. Enterprise Value betyder at Selskabet overdrages med en balance der er renset for nettorentebærende gæld/likvider og med en arbejdskapital, der er tilstrækkelig for fortsat drift. Det er helt vitalt at især Sælger forstår betydningen og konsekvensen heraf.

Men, det helt store spørgsmål er hvad der skal ganges med - på begge sider af gangetegnet?

1. EBITDA - er det indeværende år, sidste år, gennemsnit af de seneste fem år, et vægtet gennemsnit, det budgetterede fremtidige EBITDA, det normaliserede EBITDA eller…. 
   Det er er der ingen fast regel for.

2. Den magiske gangefaktor - der kan afgøre om Enterprise Value er DKK 10 millioner eller DKK 50 millioner. Hvornår er det faktor 2, 5 eller 14…. 
   Heller ikke her er der en facitliste at forholde sig til.

Tommelfingerregler er der nok af - nogle af Dealmaster M&As mest anvendte er:

• Der skal anvendes et stabilt gennemsnit af de seneste års EBITDA. Et enkelt godt eller et enkelt skidt år skal ikke alene kunne afgøre værdien.

• EBITDA skal normaliseres såfremt de officielle tal ikke er retvisende. I små og mellemstore ejerledede virksomheder er det ikke usædvanligt, at ejers samlede lønforhold (ofte omtalt som “driftsherrevederlag”) ikke er markedsafstemt og dermed retvisende. Husleje til eget ejendomsselskab, løn til ægtefælle og børn og sponsorater er andre områder hvor der oftest kan/skal normaliseres.

• Hvis Sælgers budget/forventninger til fremtiden er markant mere positive end historikken - så bør Sælger vente med at sælge.

Eksempler på lav, mellem og høj EBITDA multipel

Jo større sikkerhed for det fremtidige EBITDA - jo højere en multipel. Så simpelt kan det udtrykkes. MEN der er ingen facitliste og meget andet end risiko/sikkerhed påvirker hvor vi præcis ender. Nedenfor er der tre fiktive eksempler på et niveau for hvad EBITDA bliver ganget med. I alle tre fiktive eksempler antages det, at udviklingen er stabil og at EBITDA er retvisende.

Malermester A/S har en fremragende forretning med en stabil omsætning og en flot og stabil indtjening. 80% af omsætningen kommer fra en række store ejendomsselskaber - kundeforhold der har bestået i mange år. Malermester kender ejendomsadministrator personligt og de går bl.a. på jagt sammen. Malermester har  konstant 2-3 fraflytter-lejligheder i ordrebogen og bliver ikke presset på prisen. Hvis Malermester sælger og forlader virksomheden er der stor usikkerhed omkring den fremtidige omsætning og indtjening. Her vil der - hvis der kan findes en køber - være tale om en meget lav multipel (under 2) samt sandsynligvis også en ret stor grad af earn-out.

Den Stabile Maskinfabrik ApS er en ordreproducerende maskinfabrik med en stabil og fin omsætning og indtjening. Maskinfabrikken har en fast kundekreds hvortil der gennem mange år er leveret faste leverancer. Kunderne er store danske produktionsvirksomheder og deres værktøjer passer til Maskinfabrikkens - iøvrigt særdeles velassorterede - maskinpark. Ved et salg vil multipel sandsynligvis være mellem 3-5.

Det Smarte IT-System A/S er en mindre virksomhed der har udviklet et stykke software. Softwaren er nu fuldt udviklet, sælges som års-licenser via hjemmeside og partnere og har været på markedet i 4 år. I denne periode er antallet af licenser steget med 25-45% om året, der er kunder i 3 lande og churn er på under 5%. Produktet har vist sig både skalerbart og konkurrencedygtigt - men virksomhedens stiftere/ejere er udviklere og ikke sælgere. Ved et salg vil EBITDA være mindre vigtigt (læs mere nedenfor) og en eventuel EBITDA multipel vil være høj.

I alle tre tilfælde kan EBITDA multipel regnestykket bistå med at finde enighed omkring Enterprise Value. Mere vanskeligt - og markant vigtigere - er det at blive enige omkring sammensætningen af transaktionssummen. Hvor meget skal Køber betale “kontant ved closing” og hvor stor en del er “udskudt købesum”.

Hvad med selskaber med negativ EBITDA eller bevidst investering i vækst?

Igen her er der store forskelle på typer af virksomheder.   Hvis der investeres bevidst i vækst, så er der oftest også en strategi med budget/prognose for hvornår investeringerne giver et afkast. I så fald vil det være denne prognose der enten tilbagediskonteres på eller anvendes i multipel-regnestykket. 

Gode eksempler med massive investeringer kan være tech eller medico.  Der er markant flere langt mere klassiske virksomheder med en historik med underskud på driften. Mange af disse virksomheder mener selv at de investerer i fremtidig vækst samt at de har et stort uforløst potentiale. Måske de endda aktiverer dele af lønomkostningerne som "udvikling" - både for at holde det regnskabsmæssige underskud nede, egenkapitalen i plus samt fordi de tror, at den fremtidige udvikling kan/vil honorere afskrivningerne.

Denne type af selskaber kan vi groft set opdele i to; 
1) dem der har en bevidst strategi med sandsynlighed for at lykkedes og 
2) dem der mest af alt bare snyder sig selv.  

Ad. 1 - så gælder samme princip som ovenfor. Men det gode råd er oftest at realisere noget af potentialet inden et salg. Det er markant lettere at sælge et bevist potentiale end et rent ønske-budget.   

Ad. 2 - så vil det ærlige svar være, at der skal noget drastisk til og at virksomheden i bedste fald kan handles til indre værdi (eller under). Vi kan ikke værdisætte eller sælge en "hockey-stick" hvis ikke der er en meget begrundet sandsynlighed for at virksomhedens "strategi" rent faktisk er i gang med at lykkedes.  

I begge tilfælde ser vi naturligvis på om virksomhedens omsætning kan have markant større værdi for andre virksomheder. Det er ofte således at omkostningsstrukturen ikke er tilpasset den nuværende drift. Er dette tilfældet - så kan vi prissætte på baggrund af den indtjening en køber vil kunne skabe. 

Der er ikke to virksomheder der er ens og der findes ikke en virksomhed der kan prissættes på baggrund af et gangestykke alene.  Kontakt os vil du vil have en mere nuanceret dialog om værdien af din virksomhed.

Bestyrelsesarbejde er ikke en vennetjeneste!

En professionel og godt castet bestyrelse er markant bedre end ingen bestyrelse - men ingen bestyrelse er bedre end en “tantebestyrelse”.

Skal virksomheden sælges bedst muligt inden for de kommende år? Så kan det være en rigtig god investering, at have en bestyrelsesformand der har prøvet rejsen før og som ved hvad både virksomheden og virksomhedsejeren skal igennem.

Vi har de seneste mange år set en markant udvikling på bestyrelsesområdet. Langt flere bestyrelsesmedlemmer er uddannede i bestyrelsesarbejde og langt flere vælges på baggrund af deres erfaringer og kompetencer.

Desuagtet - så er halvdelen af bestyrelserne i de små og mellemstore virksomheder (SMV) stadig rene venne- eller tantebestyrelser. Det er der i sig selv intet forkert ved – men giver det værdi for virksomheden?

BESTYRELSENS ROLLE OG ANSVAR

Selskabsloven giver muligheder for at organisere ledelsen i et selskab med:

1. Den traditionelle ledelsesmodel i aktieselskaber med bestyrelse og direktion, hvor bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, og direktionen varetager den daglige ledelse.

2. Den enkle ledelsesmodel i anpartsselskaber med valg af direktion (typisk 1 direktør), der varetager såvel den overordnede som den daglige ledelses rolle. Det er dog fortsat muligt at vælge en bestyrelse i et anpartsselskab, men det er ikke obligatorisk.

Selskabsloven sætter altså rammerne for valg af ledelsesmodel – og virksomhederne beslutter selv hvilke kompetencer, der skal til for at udfylde ledelsens opgaver og ansvaret for et løfte ledelsesopgaven i selskabet. Dog har Selskabsloven præciseret,

"at bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse samt vælge og udstikke retningslinjerne for direktionen".

Læses resten af § 115 i Selskabsloven vil man erfare, at der påhviler et meget stort ansvar på en bestyrelse. Et ansvar der ikke kan løftes uden de fornødne kompetencer og den fornødne erfaring. Ud over at sikre en forsvarlig organisation og påse at bogføring, årsrapport, risikostyring og kapitalberedskab er forsvarligt - så signalerer Selskabsloven, at bestyrelsen skal fungere med en strategisk og initiativsættende dagsorden. Dette forudsætter professionalisme og kompetencer hos alle bestyrelsens medlemmer til at udvikle og drive virksomheden – noget der ikke kan betegnes som en vennetjeneste.

BESTYRELSENS FØRSTE UDFORDRING

Et af bestyrelsens vigtigste ansvarsområder er at sørge for, at virksomheden har den rette daglige ledelse. Bestyrelsen skal have kompetence og mod til at se kritisk på direktionen og turde gøre noget ved det, hvis direktionen ikke har levet op til forventningerne og målene over en given tid. Bestyrelsen skal evne at træde i karakter.

Hvis der er tale om en ejerledet virksomhed, er udfordringen for bestyrelsen endnu større, for ejerlederen har jo til enhver tid mulighed for og ret til at skifte bestyrelsen ud – også derfor er det vigtigt, at bestyrelsen ikke består af gode venner og andre velmenende støtter til ejeren. Bestyrelsen bør have en høj grad af uafhængighed for at fungere optimalt – og give ejeren og virksomheden den optimale støtte.

BESTYRELSENS ANDEN UDFORDRING

Et lige så vigtigt ansvarsområde er at sikre virksomhedens fremadrettede strategi, udvikling og i nogen tilfælde overlevelse. Det forudsætter kompetencer at vurdere virksomheden i ”helikopterperspektiv” og bidrage med solid erfaring og viden inden for mange forretningsområder, f.eks.inden for produktion, markedsføring, salg, økonomi, finansiering, IT og ledelse. En kompetent bestyrelse er sin rolle bevidst ved at skelne mellem overordnet ledelse (= strategi og forretningsudvikling) og daglig ledelse og operativ drift, og bevidst om at prioritere tid til den fremadrettede udvikling – gerne ved regelmæssige strategimøder.

Og en værdiskabende bestyrelse er sin rolle bevidst ved at skaffe det nødvendige beslutningsgrundlag i form af analyser mv. og træffe de nødvendige til og fravalg for at drive virksomheden bedst.

BESTYRELSENS TREDJE UDFORDRING

Det er en klassisk faldgrube for nogle bestyrelser at bruge bestyrelsesmøderne til at drøfte daglig drift og aktuelle problemstillinger om kunder, leverandører og personale mv. Meget forståeligt; fordi det er konkret og ofte akut – men misforstået, fordi det ikke er bestyrelsens opgave og ej heller ansvar at behandle og bruge tid på emner, som suverænt skal varetages af direktionen og ledergruppen i virksomheden. 

For at forebygge den situation – er god planlægning nøglen til bedre bestyrelsesarbejde. Indfør f.eks. årets gang i bestyrelsen ved brug af Årshjulet, hvor hvert kvartal har fokus på særlige emner. Vær konsekvent med udsendelse af dagsorden i god tid, referattagning, dokumentation, opfølgning af beslutninger og mødeledelse.

BESTYRELSENS FJERDE UDFORDRING

Den langvarige økonomiske ustabilitet kombineret med flere virksomhedsskandaler skærper markedets og myndighedernes krav til virksomhedernes indsigt, adfærd og kompetencer – og ikke mindst til bestyrelsens ansvar. Det er bestyrelsen, der har ansvaret for virksomheden. Og det betyder, at alle følsomme områder i virksomheden – om økonomi, finansiering, låntagning, investeringer, risici, forsikringsforhold og meget, meget mere skal være bestyrelsen bekendt, for det er bestyrelsen, der har det kontrollerende ansvar for virksomheden, og det er ikke altid, at tillid er nok. Bestyrelsen skal derfor både kunne agere som ”vagthund” om alle større dispositioner i virksomheden og samtidig som ”støttepædagog” for direktionen, såfremt der er vigtige forhold, som direktionen ikke har bemærket i og uden for virksomheden.

BESTYRELSENS FEMTE UDFORDRING

Bestyrelser har en tendens til at fungere statisk – og sjældent dynamisk – når det drejer sig om bestyrelsens indre anliggender. Bestyrelsen skal også kunne rette et kritisk blik direkte mod sig selv og overveje om bestyrelsen har de rette kompetencer og den rette sammensætning.

I årtier har mange bestyrelsesmedlemmer opfattet opgaven som et hverv man blev udvalgt til, som en æressag. De tider er længst forbi – og i dag bør bestyrelsesmedlemmer snarere opfatte deres bestyrelsesopgave som et job. Derfor skal det være naturligt at spørge sig selv, om man bidrager godt nok og om man har tilstrækkelig tid til bestyrelsesopgaven – før andre spørger om det samme.

Men alt er i bevægelse – også virksomhedens behov for ledelseskompetencer på bestyrelsesniveau. Det er derfor mindst lige så vigtigt, at virksomheden forholder sig til om bestyrelsens sammensætning svarer til virksomhedens aktuelle behov til kompetencer, i forhold til den situation, som virksomheden befinder sig i - eller i forhold til ejerskifte/generationsskifte.

ET RÅD – SOM SVAR PÅ DE FEM UDFORDRINGER ER:

Ansæt en god bestyrelse med medlemmer udefra, som ikke er den del af virksomhedens netværk eller vennekreds, som kan levere sparring og ledelseskraft på et professionelt niveau af værdi for virksomheden. Det vil sige, at medlemmerne er valgt ind i bestyrelsen, fordi de besidder faglig viden og forretningsmæssig erfaring som virksomheden har brug for. Et kompetent bestyrelsesmedlem er altså ikke det samme som en god ven.

Din nuværende bestyrelse har måske også brug for et ”serviceeftersyn”, og hvis virksomhedens situation ændres, kan det være relevant at evaluere bestyrelsens rolle og indsats – og det ansvar byder man ikke sine venner.

ÅRETS SMV BESTYRELSE 2024

Dealmaster M&A er Guldpartner i “kåringen af Årets SMV 2024”. Her kåres blandt andet “Årets SMV bestyrelse”.

Læs mere om kåringen på linket nedenfor. Her kan du også foretage dine nomineringer af den SMV direktør, SMV bestyrelse eller SMG ESG frontrunner der har fortjent et ekstra skulderklap.

Læs mere om Årets SMV kåringen her.

Vær med til at kåre Årets SMV 2024

"Alt andet end tocifret vækst er afvikling" 📈

Så kontant faldt ordene da vi for snart 15 år siden diskuterede gazelle-priser med Børsens daværende chefredaktør.

Vi elsker Gazellerne og er vild med historierne om de hurtigløbende virksomheder i stor vækst. Men vi savnede på det tidspunkt også en anerkendelse af de mange - rigtig mange endda - gode solide virksomheder der bare præsterer år efter år 🐐🐄.
 
Det er virksomheder der ikke nødvendigvis bliver udnævnt til "Super-Gazeller" eller kommer på forsiden Børsen. Men som er med til, "at få elevatorerne til at fungere og som får togene til at køre om natten”.

Det er primært denne type virksomheder vi hos Dealmaster M&A har arbejdet med de seneste mange år. Derfor glæder vi os også over, at skulle være med til at kåre “Årets SMV 2024”.

Årets SMV kåring hylder ildsjælene bag de virksomheder som vi ikke nødvendigvis kender - men som vi på alle mulige måder ville være fortabte uden…

Vi har valgt at støtte kåringen af Årets SMV som Guldpartner. Vi glæder os til processen - fra de første nomineringer her i januar til de sidste fadøl ved awardshowet den 16. maj 🍻. Se videoen fra sidste års awardshow her nedenfor.

Du kan være med til at kåre Årets SMV og der er tre kategorier der nu kan indstilles kandidater i:
- Årets SMV Direktør
- Årets SMV Bestyrelse
- Årets SMV ESG Frontrunner

Indstillinger kan ske via Årets SMV hjemmesiden.

---

Copenhagen Relocations solgt til svenske KEY Relocation

Velkommen til 2024 - og velkommen til nyheden om, at Copenhagen Relocations er blevet solgt til svenske KEY Relocation 🇩🇰🇸🇪

Hos Dealmaster M&A har vi rådgivet Sælger igennem processen. I søgningen efter den helt rette nye ejer til Michèle Bramstofts fantastiske "Team Happy" har vi været vidt omkring. Hele tre verdensdele blev besøgt inden valget faldt på vores svenske naboer. 

Vi er altid begejstrede når en salgsproces ender i en vellykket transaktion - men det er også lidt vemodigt når et godt samarbejde med en virksomhedsejer ender. For dælen hvor kommer vi til at savne Michèle og hendes fantastiske og smittende humør og livsglæde 🥰.

Tillykke til både Sælger og Køber 🥂🍾. Tak for en god proces og for jeres tillid og gode samarbejde 🙏🏽. Ligeledes en tak for godt og konstruktivt samarbejde med rådgivere hele vejen rundt om bordet:

Henrik Kany og team hos PwC Danmark
Christian Dohn og team hos KRESTON CM
Morten Hillerup Andersen hos AGENDA advokater

Læs mere om transaktionen her.

#SalgAfVirksomhed #Dealmaster

Hvordan gør man virksomheden klar til salg?

Vi er ikke i tvivl om, at vores hus skal være i en ordentlig stand for at opnå den bedste salgspris. Afhængig af husets stand, kan dette være en større eller mindre opgave, men oftest - trods alt - en overskuelig opgave. 

Vi ved godt at tagrenden skal skiftes, at haven lige skal løbes over og, at et lag ny maling på væggene vil hjælpe salget på vej. Vi ved også godt, at hvis tagrenden har været utæt i en længere årrække og vi ikke har fået gjort noget ved det, så kan der være følgeskader, som kunne have været undgået ved en løbende vedligeholdelse. 

Og så endelig - på selve dagen for “det åbne hus” - skal der bages boller eller steges and….

Virksomheden derimod - den kan vi ikke “shine up” til salg kort tid inden salgsprocessen startes. Det er en proces der tager flere år. Både for at vise en track-record af regnskaber hvor virksomheden sande potentiale/indtjening er realiseret - samt for at eliminere flest mulige af de risici der kan stå i vejen for den fremtidige udvikling.

Sælger og Købers fremtidsudsigt er ikke den samme

Når du som ejer af en virksomhed står og ser ud over fremtiden, så ser du et flot landskab med muligheder og potentiale. Du ser et par enkelte røde flag - men dem er du ret komfortabel omkring hvordan du skal håndtere. Men du ser også ting der glimter, muligheder, nye spændende stier og masser af frugt der kan plukkes.

Når køber betragter det samme landskab, så ser han/hun primært de røde flag. Ting i den nuværende virksomhed der udgør en risiko, kunder der kan forsvinde, medarbejdere der kan sige op, leverandører der kan svigte, markeder der kan ændres og konkurrenter der kan blive besværlige. Landskabet ser stadig indbydende ud - men de røde flag fylder rigtig meget. 

Køber har ikke den viden og den erfaring som sælger har. Og ligger denne viden og erfaring primært lagret i sælges hoved - så bliver den svær at overdrage på kort tid. Kort fortalt - så skal vi have fjernet flest mulige af de røde flag som køber står og fokuserer på.

Salgsmodning tager tid

Når det drejer sig om værdien af din virksomhed kan du ikke ”bare” udskifte tagrenden, male væggene og ordne haven og ved en kosmetisk her-og-nu indsats øge værdien. Dårlige vaner og ”sådan plejer vi at gøre rutiner” er ofte forankrede i virksomheden og kan være svære for sælger selv at få øje på. Detaljer og indgroede rutiner ses ofte at skygge over det overordnede mål - og indførelsen af nye arbejdsrutiner og metoder møder ofte modstand. 

Lige så vel som tilstandsrapporten i en ejendomshandel indeholder en checkliste over sælgers erklæringer over for køber, samt en opgørelse over forhold af mere eller mindre graverende karakter, der bør udbedres med angivelse af forventet omkostning, er der i en virksomhedshandel en ”tilstandsrapport”. 

”Tilstandsrapporten” i en virksomhedshandel fremkommer, som oftest, via en due diligence proces, hvor køber får adgang til at undersøge virksomheden i detaljer og få afdækket eventuelle risici, som for køber kan betyde en øget omkostning eller manglende indtjening ved den fremadrettede drift. Den væsentligste forskel er, at forholdene i tilstandsrapporten i en ejendomshandel oftest kan udbedres inden handlen effektueres, hvor de forhold der fremkommer i en due diligence proces generelt ikke kan bringes på plads inden en effektuering af en handel og derfor kun kan imødekommes ved forhandling af prisen eller ved at sælger påtager sig garantier.

Det er derfor afgørende for at få den rigtige pris for sin virksomhed, at den til enhver tid holdes salgsklar således at køber (og købers rådgivere) ser færrest mulige røde flag. 

For at gøre dette er det vigtigt at sælger ved HVAD der af køber vil blive betragtet som et rødt flag. Vi ser ofte sælgere fokusere på områder der reelt ikke øger værdien - men som måske udvælges da de er nemme og overskuelige at løse.

Salgsmodning i praksis - fokuser på at skabe værdi

Det primære fokus for en klargøring af virksomheden til salg er, at skabe så stor sikkerhed som muligt for virksomhedens fremtidige indtjeningsevne under en ny ejer. Hovedområderne i en salgsmodning adskiller sig ikke væsentligt fra det at effektivisere og optimere virksomheden, men prioriteringen af hvor indsatsen skal lægges varierer typisk. 

Ved en optimering er fokus ofte rettet mod en specifik problemstilling, uhensigtsmæssighed eller mulighed som ønskes forbedret eller udnyttet. Dette med henblik på at spare eller tjene tid/penge her og nu. Salgsmodning giver ikke nødvendigvis en besparelse eller en merindtjening her og nu. Det kan lade sig gøre, at gennemføre såvel salgsmodning som optimering ved egne interne initiativer. Vi ser dog ofte, at årsagen til at der er konstateres et behov for at gennemføre en reel salgsmodningsproces, eller optimering er, at kompetencerne ikke er til stede i virksomheden - alternativt at det kan være vanskeligt at få prioriteret hvilke aktiviteter der skal gennemføres for at give et forventet positivt afkast. 

Til tider skal der blot ydes assistance til at tydeliggøre aktiviteter, samt prioritere disse, hvorefter den enkelte virksomhed selv er i stand til at gennemføre. Til tider er der behov for assistance til at gennemføre aktiviteterne. Uanset hvad der måtte være tilfældet, er nogle af de væsentligste barrierer ret simple:

- Erkend at der et behov
- Erkend at det kræver ændringer
- Erkend at det tager tid samt at det kan koste penge

Uanset om processen gennemføres ved egen kraft, eller ved ekstern assistance, er det afgørende, at virksomhedens ledelse er kritisk i forhold til de tiltag der identificeres. Det anbefales derfor, at der for hver aktivitet foretages en vurdering af nettoværdien ved gennemførelse. Det ses, desværre, ofte at der identificeres initiativer som, rigtigt nok, kan øge virksomhedens værdi, men hvor omkostninger til at gennemføre aktiviteten er markant højere end den værdi det tilfører. Vi anbefaler derfor en mere kontrolleret tilgang hvor indsatser og aktiviteter prioriteres på baggrund af den værdi der skabes i forhold til omkostningerne.

Bevar elastik på begge sider af forhandlingsbordet

At sælge sin virksomhed er en kompleks proces, der kræver omhyggelig planlægning, strategisk tænkning og ikke mindst evnen til at tilpasse sig forandringer undervejs. Én af nøglefaktorerne for en vellykket virksomhedsoverdragelse er at sikre, at der er tilstrækkelig elastik på begge sider af forhandlingsbordet. Dette indebærer en villighed fra både sælgers og købers side til at tilpasse sig og forhandle videre, når uventede udfordringer opstår i løbet af processen.‍

Baggrund for Elastik i Forhandlingen

Forhandlinger om priser og transaktionssammensætninger er komplekse og indebærer flere faser, der strækker sig fra indledende aftaler til den endelige overdragelse. Det er afgørende at forstå, at selvom enighed kan nås på det indledende stadie, kan der opstå uforudsete forhold under dybdegående undersøgelser (due diligence), udarbejdelse af aftaledokumenter som Sales and Purchase Agreement (SPA) og garantikatalog, samt den endelige forhandling. Hvis en part føler sig presset eller fastlåst allerede ved indgåelse af Letter of Intent (LOI), kan det komplicere resten af processen og endda føre til at parterne begge må forlade forhandlingsbordet.

Undgå Unødvendige Omkostninger

Det tidsmæssige aspekt er selvsagt den største investering. Men også økonomisk investerer både Køber og Sælger betydelige omkostninger i at komme i mål med en virksomhedsoverdragelse. Omkostningerne til at gennemføre due diligence og udarbejdelse af de nødvendige dokumenter er ikke ubetydelige. Disse omkostninger kan være unødvendige, hvis parterne ikke har en solid forståelse og vilje til at forhandle i de senere faser af processen. At have elastik på begge sider sikrer, at disse omkostninger ikke går til spilde, og at parterne kan bevæge sig fremad i forhandlingsprocessen med en realistisk forventning om en vellykket afslutning.

Kravet om Vilje til Fleksibilitet

At have elastik på begge sider kræver vilje fra både Sælger og Køber til at overveje kompromisser og justeringer i løbet af processen. Dette indebærer åben kommunikation, lytning til hinandens bekymringer og være åben for at genforhandle, når det er nødvendigt. En vellykket virksomhedsoverdragelse er ikke kun baseret på den indledende enighed, men på evnen til at håndtere uforudsete udfordringer med et åbent sind og en forpligtelse til at nå frem til en gensidigt tilfredsstillende løsning.

Konklusion

For virksomhedsejere, der overvejer at sælge deres virksomhed, er det afgørende at erkende vigtigheden af elastik på begge sider af forhandlingsbordet. Dette sikrer ikke kun en smidig proces, men minimerer også risikoen for tabte ressourcer og tid. En vellykket virksomhedsoverdragelse er et resultat af en fælles forpligtelse til at tilpasse sig og arbejde sammen for at opnå det bedst mulige resultat.

At have elastik på begge sider er ikke blot en taktik, men en nødvendig tilgang for SMV-virksomhedsejere, der ønsker at navigere gennem overdragelsesprocessen med succes. Ved at dyrke denne fleksibilitet skaber man ikke kun en mere bæredygtig forhandlingsproces, men også grundlaget for en vellykket transition af virksomheden til nye hænder.

Sidst - men bestemt ikke mindst - så kan man med ovenstående fleksibilitet bevare den gode stemning. Denne er vital når signing/closing er gennemført og man skal arbejde sammen om den gode overdragelse.

Earnout... Af den grund er jeg ude!

"Jeg ønsker et clean cut hvor den samlede købesum betales kontant ved closing" siger sælger oftest.

"Sælger må også tage en del af risikoen - og sælger må være indstillet på, at en andel af købesummen er bundet op på udskudt købesum" siger køber.

Når de små og mellemstore virksomheder skifter ejer - så kan transaktionsopbygningen variere meget.

Der er transaktioner hvor hele købesummen betales kontant ved closing og hvor køber alene anvender egne midler kombineret med bankfinansiering. Men der er også transaktioner hvor finansieringen er en en kombination af egenfinansiering, bank, Vækstfond, ekstern funding, sælgerfinansiering og earn-out.

I tider med stigende renter, lav sigtbarhed og usikkerhed generelt - så stiger brugen af earnout således at Sælger og Købere i højere grad deler risikoen (og belønningen) omkring de fremtidige resultater.

HVAD ER UDSKUDT KØBESUM?

Når en køber og en sælger er enige om prisen på virksomheden - så burde resten være formaliteter. Sådan er det ikke altid. Transaktionens udformning og sammensætningen af købesummen giver ofte anledning til mere diskussion end selve værdisætningen. Sælger ønsker og forventer den fulde købesum kontant ved closing mens køber forventer at dele af købesummen kan/skal betales senere. Det kaldes “udskudt købesum” og dækker over både sælgerfinansiering og earn-out.

Sælgerfinansiering er en kredit på betalingen af salgssummen. Earn-out derimod er variabel og afhængig af nogle aftalte parametre/milestones (oftest virksomhedens resultater) i de kommende år. 

Sælgerfinansiering kan være lavt forrentet, med et sekundært pant - men uden bankgaranti. Til gengæld er sælgerfinansiering ikke afhængig af, hvordan virksomheden klarer sig fremover (kun om køber kan/vil betale).

Earn-out er noget mere kompleks. Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved closing samt at denne del af købesummen bliver koblet op på nogle mål som parterne aftaler. Earn-out modeller kan skrues sammen på mange forkerte måder - og heldigvis også på nogle rigtige og fornuftige. 

Earn-out skal - udover at dele risiko mellem sælger og køber - også indeholde en upside for sælger. Ofte ser vi oplæg der alene handler om at fjerne risiko fra køber. En earn-out model skal være baseret på forhold som sælger kan påvirke. Sælger skal have indsigt, adgang og beføjelser og endelig bør earn-out modeller indeholde både et minimum og et maksimum for hvordan slutresultatet kan ende.

HVORFOR UDSKUDT KØBESUM?

Behovet for udskudt købesum opstår som udgangspunkt for at dele risiko mellem køber og sælger, fordi køber ikke selv kan eller vil løfte hele finansieringen samt for at lukke et gab mellem sælgers og købers forventninger.

Ved mange mindre virksomhedshandler finansierer sælger en ikke ubetydelig del af købesummen. Sælgerfinansiering indgår tit i handler, hvor det er en arbejdende køber (MBI), der erhverver virksomheden.

Udskudt købesum kan have flere formål, for eksempel at tilfredsstille banken og Danmarks Eksport- og Investeringsfond (Vækstfonden). Hvis banken skal medvirke med en større del af finansieringen og der er et stort element af goodwill i virksomhedens pris, forventer banken, at sælger tror så meget på konstruktionen, at han tør lade en del af salgssummen blive stående i virksomheden. 

Afhængig af virksomhedens størrelse, soliditetsgrad med videre forventer banken typisk, at sælger medvirker med omkring 10-20 procent af finansieringen. Sælgerfinansiering kan således være et direkte krav fra købers bank.

UDSKUDT KØBESUM SOM FORHANDLINGSVÆRKTØJ?

Udskudt købesum kan også være et af den erfarne købers forhandlingsværktøjer - eksempel nedenfor. 

• En virksomhed udbydes til salg til en EV (enterprise value) på MDKK 30,0

• Køber accepterer prisforventningen og der aftales næste skridt - et LOI

• Køber afleverer udkast til LOI/hensigtserklæring med en pris/EV på MDKK 28,0. 

• Køber sammensætter købesummen med en kontant del ved closing og en udskudt købesum

• Køber tilbyder kontant ved closing MDKK 18,0 og MDKK 10,0 som udskudt købesum

• Den udskudte købesum er sammensat af MDKK 4,0 sælgerfinansiering og MDKK 6,0 earn-out

Herfra kan der være et stykke vej til målet = en gennemført transaktion. Hvis sælger forventer MDKK 30,0 kontant ved closing men nu har udsigt til MDKK 18,0 istedet. Sælger har oftest svært ved at se de penge der ikke forfalder ved closing.

Der er mange antagelser at gøre hvis man skal vurdere om ovenstående er et fair og rimeligt bud fra en køber. Prissætningen på MDKK 30,0 - er den fair, rimelig og i sync med markedet? Hvordan er den samlede mængde af risici i virksomheden? Hvad er sælgers alternativer? Har sælgers rådgivere forberedt sælger ordentligt med en realistisk værdisætning? Det er ej heller usædvanligt, at køber afleverer et første bud der er lavere end hvor han forventer at transaktionen ender.

Men udskudt købesum er ikke et værktøj der er forbeholdt køber at anvende. For sælger kan udskudt købesum være en måde at opnå den ønskede - eller en bedre - pris. Det kan også være muligheden for at bevare kontakten til livsværket eller at få en rimelig forrentning af en del af holdingselskabets midler.  

Når sælger og køber er enige om BÅDE prisen OG sammensætningen af transaktionen - så kan forhandlingerne omkring arbejdskapitalen og garantikataloget begynde. Begge dele er helt vitale elementer der også har stor betydning for Sælgers provenu.

Ovenstående er blandt de områder vi i øjeblikket sætter ekstra fokus på når vi inviterer til seminar omkring værdisætning og salg af virksomhed.

Det kan jo ikke betale sig at sælge...

Jeg kan jo tjene de samme penge ved at fortsætte de næste 4 år... Det kan jo ikke betale sig at sælge virksomheden".

Ofte er svaret givet på forhånd. HVIS det alene handler om bedst mulige økonomi, HVIS du har energi og motivation til yderligere fire til fem år, HVIS der ikke er lavet andre aftaler med din ægtefælle/familie og HVIS du er sikker på din virksomheds udvikling de kommende år - SÅ kan det ikke betale sig at sælge virksomheden!

"Men det betyder jo at en køber får en forrentning på over 20%!!!"

Ja, HVIS det går som du forventer/budgetterer. Hvis ikke det lykkedes - så står Køber med en ubetalelig gæld. Det er derfor at det kræver både stort mod og store kompetencer at købe virksomhed.

"Kan I ikke starte en salgsproces hvor I så sætter prisen 50% højere".

Jo, det kunne vi såmænd godt. Men det bliver værdien ikke højere af. Vi vil i stedet anbefale en proces uden et prisskilt og så forberede dig på hvad markedet vil betale, hvordan de vil betale og hvilket provenu der lander i dit holdingselskab. Vi vil rigtig gerne være ambitiøse på både dine, din virksomheds og vores vegne - men vi vil ikke starte med at stikke dig blår i øjnene.

"Det er jeg altså skuffet over".

Det beklager jeg. Men jeg vil meget hellere have at du er skuffet nu end efter 12 måneder, hvor både du og vi har brugt en masse kræfter på forgæves at forsøge at sælge virksomheden...

Ovenstående dialog med en virksomhedsejer er en anelse karikeret - men alligevel ikke helt usædvanlig. Regnestykket gælder selvsagt ikke i alle brancher og for alle typer/størrelser af virksomhed. Nogle gange kan "4 år" skiftes ud med "2 år" og andre gange med "10 år".

VIL IKKE SÆLGE FOR BILLIGT

At sælge virksomheden for markant mindre end hvad man som ejer mener den er værd - det er et uønsket scenarie. 

Det handler sjældent om at sælger mangler penge eller ikke kan få smør på søndagskrydderen. Modviljen mod at “sælge for billigt” eller at “forære virksomheden væk” fylder meget og afholder mange virksomhedsejere fra at sælge virksomheden.

Der er to klassiske argumenter vi ofte hører fra ejerne af de små og mellemstore virksomheder:

1) “Jeg kan jo bare køre virksomheden videre i 3-4 år, så har jeg tjent de samme penge”. 

2) “Hvis jeg realiserer mit varelager og får mine debitorer hjem - så har jeg de samme penge som køber vil betale”.

Mange ejere har til dels ret i nummer 1 - stort set aldrig i nummer 2. Men følelsen af at sælge for billigt - styrket af en fejlagtig forventning og cementeret af et forkert provenu-regnestykke - afholder mange virksomhedsejere fra at sælge når chancen byder sig.

Mange får først sat gang i salgsprocessen for sent. Og oftest er det udefra kommende faktorer (alder, helbred, økonomi og/eller ægtefælle) der afgør tidspunktet. Det kan betyde en lukning af virksomheden eller en markant dårligere handel end den der kunne være opnået tidligere.  

Så hvordan kan en virksomhedsejer blive bedre forberedt og mere mentalt klar til at sælge? Og hvordan kan den nærmeste familie og de tætte rådgivere bistå ejer med at blive klar? 

• Få et realistisk billede af hvad virksomheden reelt er værd. Forstå regnestykket bag vurderingen og regn også på det provenu der ender i holdingselskabet. Husk at indregne skatten og i særdeleshed den del af passiverne der hedder “fremmedkapital”.

• Sørg for at virksomheden fremstår i god og salgsmoden stand. Stram værdikæderne, få dokumenteret processerne, skil jer af med døde aktiver, normaliser omkostningerne og realiser mere af det store og uforløste potentiale.

• Sørg for at virksomheden kan fortsættes uden den nuværende ejer. Det er en vigtig øvelse der også er med til at gøre ejeren mentalt klar til et salg.

• Tal om det mentale - herunder om identiteten og om tilværelsen efter salget af virksomheden. 

Måske ejeren aldrig bliver klar og måske det er det helt rigtige for netop denne ejer (og familie). I modsat fald er det vigtigt at der både sættes gang i både den mentale og den praktiske salgsmodning - således at ejeren er klar til at sælge mens det går godt og køberne er der. 

Måske prisen aldrig bliver som ejer synes den skal være. Men den vil helt sikkert være højere end den der kan opnås når ejeren en dag er tvunget til at sælge.

FÅ DET REALISTISKE BILLEDE

At have et realistisk billede af ens egen virksomheds værdi er vigtigt. Men det er lige så vigtigt at forstå hvad det er man sælger - altså hvilken balance køber skal overtage samt hvorfor. Man skal forstå forskellen på salgsprisen og på det provenu der ender hos sælger. Man skal ligeledes have et realistisk billede af alternativet - altså økonomien ved ikke at sælge.

Dette klare billede er vigtigt at opnå. Det kan gøres med hjælp fra revisor eller fra en anden rådgiver med erfaring i værdiansættelse og transaktioner. Alternativt kan ejer selv tilegne sig viden omkring vurderingsmodeller og følge udviklingen i reelle handelspriser. Pas på ikke at tro på alt det positive og ignorere det negative.

VIRKSOMHEDEN SKAL VÆRE I GOD STAND

Du har sikkert hørt det et utal af gange; “virksomheden skal altid være i god form og klar til salg”. I virkelighedens verden er det bare markant nemmere sagt end gjort. Der er mange andre ting der skal fokuseres på - herunder den daglige drift.

Men ikke desto mindre så er det sandt - altså det med at virksomheden altid skal være salgsklar. Pludselig kan køberen banke på døren eller pludselig kan sygdom eller uheld kræve at processen igangsættes. Pludselig kan ejeren og virksomheden stå i den situation, at virksomheden skal vurderes i den nuværende stand.

“Det kæmpestore uindfriede potentiale” er ikke meget værd i en virksomhedshandel. Ligeledes er det dyrt ikke at have styr på ansættelseskontrakter, samarbejdsaftaler og tilladelserne fra det offentlige. Det store overskud der forsvandt på “ikke driftsrelevante omkostninger” bliver svært at forsvare/forklare i forhandlingerne.

Der er ting man kan forklare og retfærdiggøre i dialogen med køber - men der er også ting køber ikke med rimelighed kan forventes at skulle anerkende og acceptere. Det nemmeste er at sørge for, at der altid er “orden i penalhuset”.

SLÅ TIL NÅR MULIGHEDEN ER DER

Mange sælgere har - på trods af et realistisk billede af økonomien - rigtig svært ved at tage beslutningen om at starte en salgsproces eller at slå til når/hvis muligheden for et salg dukker op. Det kan der være mange årsager til - i prioriteret rækkefølge ser vi oftest disse:

1. Ejeren er ikke mentalt klar.

2. Ejeren frygter at starte en salgsproces der potentielt ikke lykkedes.

3. Ejeren mener ikke at køber vil betale den rigtige pris (se ovenfor).

4. Ejeren kan ikke afse tiden til at gå ind i en salgsproces.

Der er en håndfuld andre argumenter som vi også møder. Men det er ovenstående fire som vi oftest oplever som den blokerende faktor for at komme videre med salget af virksomheden.

En af vores opgaver er, at forberede virksomhedsejere bedst muligt på en salgsproces. Denne dialog er uforpligtende og starter oftest over en kop kaffe og en god snak om muligheder og begrænsninger.

Tak for de første 10 år Annika 🇩🇰

Tak for de første 10 år til vores kollega Annika Overgaard Jespersen.

På dette billede er det Kenneth der har Annikas ryg. Det har han haft et par gange de seneste 10 år - men oftest er det omvendt. I hverdagen er det Annika der har vores andres ryg, som sikrer mødeaftalen, agendaen, kvaliteten, detaljen, tidspunktet, datarummet og nogen gange også selve salgsaftalen.

Et Dealmaster M&A uden Annika vil være som Nirvana uden Chad Channing. Det kunne såmænd godt lade sig gøre - men resultatet blev bare markant bedre da Chad sad ved trommerne.

Tak for de første 10 år Annika. Vi sætter stor pris på at have dig som kollega og vi glæder os til de næste 10 år.

ComputerCamp A/S solgt til Volaris Group

I februar 2022 igangsatte vi, efter en god lang drøftelse af forventninger, muligheder og begrænsninger, salgsprocessen af ComputerCamp A/S. Med en ejerkreds på hele syv medejere, hvoraf fem var nøglemedarbejdere i Selskabet, var det vitalt at finde den helt rette nye ejer.

Blandt flere gode potentielle købere var sælgerne ikke i tvivl. Det betød at vi i sidste uge kunne gennemføre closing - og sige tillykke til Volaris Group med købet af en af Danmarks ældste IT-virksomheder.

ComputerCamp A/S er etableret i 1976 og er - alderen til trods - med til, at skabe den digitale fremtid for Danmarks foreninger og deres mange medlemmer. Denne fremtid ser nu endnu bedre ud - med fastholdelse af Selskabets mange dygtige medarbejdere og med en stærk og dygtig ejer, der har købt for at beholde.

Processen - med syv medejere og en meget grundig køber - har været omfattende, god og til tider krævende. Men det gode samarbejde mellem Sælger og Køber, skabte fundamentet for at finde alle de rigtige løsninger.

Tak for en god proces og for et godt samarbejde - også til teamet fra PwC Legal og Accura Advokatpartnerselskab.

Tak for i år og velkommen til Anna 🍾

Vi vil gerne takke netværk, samarbejdspartnere, kollegaer, købere og sælgere for et rigtig godt år. Vi har hos Dealmaster M&A haft travlt og det ser ud til at fortsætte i 2023.

Vi har haft fornøjelsen af, at møde mange nye spændende, kompetente og passionerede mennesker i 2022. Vores egen lille organisation er vokset med flere gode kollegaer. Det - sammen med en solid indsats fra vores partnere og vores dygtige medarbejdere - har gjort Dealmaster M&As fundament, vores netværk og vores samlede værditilbud endnu stærkere.

Der er lavet mange gode aftaler i år. En af de sidste (og bedste) har vi netop lavet med Anna Cecilie Lindal Sørensen som den 2. januar starter hos Dealmaster M&A. Anna kommer med en økonomisk baggrund og en netop afsluttet uddannelse som ejendomsmægler. Vi glæder os til at byde Anna velkommen og til at have hende som kollega.

Glædelig jul og godt og lykkebringende nytår 🎄🍾