Bevar elastik på begge sider af forhandlingsbordet

At sælge sin virksomhed er en kompleks proces, der kræver omhyggelig planlægning, strategisk tænkning og ikke mindst evnen til at tilpasse sig forandringer undervejs. Én af nøglefaktorerne for en vellykket virksomhedsoverdragelse er at sikre, at der er tilstrækkelig elastik på begge sider af forhandlingsbordet. Dette indebærer en villighed fra både sælgers og købers side til at tilpasse sig og forhandle videre, når uventede udfordringer opstår i løbet af processen.‍

Baggrund for Elastik i Forhandlingen

Forhandlinger om priser og transaktionssammensætninger er komplekse og indebærer flere faser, der strækker sig fra indledende aftaler til den endelige overdragelse. Det er afgørende at forstå, at selvom enighed kan nås på det indledende stadie, kan der opstå uforudsete forhold under dybdegående undersøgelser (due diligence), udarbejdelse af aftaledokumenter som Sales and Purchase Agreement (SPA) og garantikatalog, samt den endelige forhandling. Hvis en part føler sig presset eller fastlåst allerede ved indgåelse af Letter of Intent (LOI), kan det komplicere resten af processen og endda føre til at parterne begge må forlade forhandlingsbordet.

Undgå Unødvendige Omkostninger

Det tidsmæssige aspekt er selvsagt den største investering. Men også økonomisk investerer både Køber og Sælger betydelige omkostninger i at komme i mål med en virksomhedsoverdragelse. Omkostningerne til at gennemføre due diligence og udarbejdelse af de nødvendige dokumenter er ikke ubetydelige. Disse omkostninger kan være unødvendige, hvis parterne ikke har en solid forståelse og vilje til at forhandle i de senere faser af processen. At have elastik på begge sider sikrer, at disse omkostninger ikke går til spilde, og at parterne kan bevæge sig fremad i forhandlingsprocessen med en realistisk forventning om en vellykket afslutning.

Kravet om Vilje til Fleksibilitet

At have elastik på begge sider kræver vilje fra både Sælger og Køber til at overveje kompromisser og justeringer i løbet af processen. Dette indebærer åben kommunikation, lytning til hinandens bekymringer og være åben for at genforhandle, når det er nødvendigt. En vellykket virksomhedsoverdragelse er ikke kun baseret på den indledende enighed, men på evnen til at håndtere uforudsete udfordringer med et åbent sind og en forpligtelse til at nå frem til en gensidigt tilfredsstillende løsning.

Konklusion

For virksomhedsejere, der overvejer at sælge deres virksomhed, er det afgørende at erkende vigtigheden af elastik på begge sider af forhandlingsbordet. Dette sikrer ikke kun en smidig proces, men minimerer også risikoen for tabte ressourcer og tid. En vellykket virksomhedsoverdragelse er et resultat af en fælles forpligtelse til at tilpasse sig og arbejde sammen for at opnå det bedst mulige resultat.

At have elastik på begge sider er ikke blot en taktik, men en nødvendig tilgang for SMV-virksomhedsejere, der ønsker at navigere gennem overdragelsesprocessen med succes. Ved at dyrke denne fleksibilitet skaber man ikke kun en mere bæredygtig forhandlingsproces, men også grundlaget for en vellykket transition af virksomheden til nye hænder.

Sidst - men bestemt ikke mindst - så kan man med ovenstående fleksibilitet bevare den gode stemning. Denne er vital når signing/closing er gennemført og man skal arbejde sammen om den gode overdragelse.

Earnout... Af den grund er jeg ude!

"Jeg ønsker et clean cut hvor den samlede købesum betales kontant ved closing" siger sælger oftest.

"Sælger må også tage en del af risikoen - og sælger må være indstillet på, at en andel af købesummen er bundet op på udskudt købesum" siger køber.

Når de små og mellemstore virksomheder skifter ejer - så kan transaktionsopbygningen variere meget.

Der er transaktioner hvor hele købesummen betales kontant ved closing og hvor køber alene anvender egne midler kombineret med bankfinansiering. Men der er også transaktioner hvor finansieringen er en en kombination af egenfinansiering, bank, Vækstfond, ekstern funding, sælgerfinansiering og earn-out.

I tider med stigende renter, lav sigtbarhed og usikkerhed generelt - så stiger brugen af earnout således at Sælger og Købere i højere grad deler risikoen (og belønningen) omkring de fremtidige resultater.

HVAD ER UDSKUDT KØBESUM?

Når en køber og en sælger er enige om prisen på virksomheden - så burde resten være formaliteter. Sådan er det ikke altid. Transaktionens udformning og sammensætningen af købesummen giver ofte anledning til mere diskussion end selve værdisætningen. Sælger ønsker og forventer den fulde købesum kontant ved closing mens køber forventer at dele af købesummen kan/skal betales senere. Det kaldes “udskudt købesum” og dækker over både sælgerfinansiering og earn-out.

Sælgerfinansiering er en kredit på betalingen af salgssummen. Earn-out derimod er variabel og afhængig af nogle aftalte parametre/milestones (oftest virksomhedens resultater) i de kommende år. 

Sælgerfinansiering kan være lavt forrentet, med et sekundært pant - men uden bankgaranti. Til gengæld er sælgerfinansiering ikke afhængig af, hvordan virksomheden klarer sig fremover (kun om køber kan/vil betale).

Earn-out er noget mere kompleks. Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved closing samt at denne del af købesummen bliver koblet op på nogle mål som parterne aftaler. Earn-out modeller kan skrues sammen på mange forkerte måder - og heldigvis også på nogle rigtige og fornuftige. 

Earn-out skal - udover at dele risiko mellem sælger og køber - også indeholde en upside for sælger. Ofte ser vi oplæg der alene handler om at fjerne risiko fra køber. En earn-out model skal være baseret på forhold som sælger kan påvirke. Sælger skal have indsigt, adgang og beføjelser og endelig bør earn-out modeller indeholde både et minimum og et maksimum for hvordan slutresultatet kan ende.

HVORFOR UDSKUDT KØBESUM?

Behovet for udskudt købesum opstår som udgangspunkt for at dele risiko mellem køber og sælger, fordi køber ikke selv kan eller vil løfte hele finansieringen samt for at lukke et gab mellem sælgers og købers forventninger.

Ved mange mindre virksomhedshandler finansierer sælger en ikke ubetydelig del af købesummen. Sælgerfinansiering indgår tit i handler, hvor det er en arbejdende køber (MBI), der erhverver virksomheden.

Udskudt købesum kan have flere formål, for eksempel at tilfredsstille banken og Danmarks Eksport- og Investeringsfond (Vækstfonden). Hvis banken skal medvirke med en større del af finansieringen og der er et stort element af goodwill i virksomhedens pris, forventer banken, at sælger tror så meget på konstruktionen, at han tør lade en del af salgssummen blive stående i virksomheden. 

Afhængig af virksomhedens størrelse, soliditetsgrad med videre forventer banken typisk, at sælger medvirker med omkring 10-20 procent af finansieringen. Sælgerfinansiering kan således være et direkte krav fra købers bank.

UDSKUDT KØBESUM SOM FORHANDLINGSVÆRKTØJ?

Udskudt købesum kan også være et af den erfarne købers forhandlingsværktøjer - eksempel nedenfor. 

• En virksomhed udbydes til salg til en EV (enterprise value) på MDKK 30,0

• Køber accepterer prisforventningen og der aftales næste skridt - et LOI

• Køber afleverer udkast til LOI/hensigtserklæring med en pris/EV på MDKK 28,0. 

• Køber sammensætter købesummen med en kontant del ved closing og en udskudt købesum

• Køber tilbyder kontant ved closing MDKK 18,0 og MDKK 10,0 som udskudt købesum

• Den udskudte købesum er sammensat af MDKK 4,0 sælgerfinansiering og MDKK 6,0 earn-out

Herfra kan der være et stykke vej til målet = en gennemført transaktion. Hvis sælger forventer MDKK 30,0 kontant ved closing men nu har udsigt til MDKK 18,0 istedet. Sælger har oftest svært ved at se de penge der ikke forfalder ved closing.

Der er mange antagelser at gøre hvis man skal vurdere om ovenstående er et fair og rimeligt bud fra en køber. Prissætningen på MDKK 30,0 - er den fair, rimelig og i sync med markedet? Hvordan er den samlede mængde af risici i virksomheden? Hvad er sælgers alternativer? Har sælgers rådgivere forberedt sælger ordentligt med en realistisk værdisætning? Det er ej heller usædvanligt, at køber afleverer et første bud der er lavere end hvor han forventer at transaktionen ender.

Men udskudt købesum er ikke et værktøj der er forbeholdt køber at anvende. For sælger kan udskudt købesum være en måde at opnå den ønskede - eller en bedre - pris. Det kan også være muligheden for at bevare kontakten til livsværket eller at få en rimelig forrentning af en del af holdingselskabets midler.  

Når sælger og køber er enige om BÅDE prisen OG sammensætningen af transaktionen - så kan forhandlingerne omkring arbejdskapitalen og garantikataloget begynde. Begge dele er helt vitale elementer der også har stor betydning for Sælgers provenu.

Ovenstående er blandt de områder vi i øjeblikket sætter ekstra fokus på når vi inviterer til seminar omkring værdisætning og salg af virksomhed.

Det kan jo ikke betale sig at sælge...

Jeg kan jo tjene de samme penge ved at fortsætte de næste 4 år... Det kan jo ikke betale sig at sælge virksomheden".

Ofte er svaret givet på forhånd. HVIS det alene handler om bedst mulige økonomi, HVIS du har energi og motivation til yderligere fire til fem år, HVIS der ikke er lavet andre aftaler med din ægtefælle/familie og HVIS du er sikker på din virksomheds udvikling de kommende år - SÅ kan det ikke betale sig at sælge virksomheden!

"Men det betyder jo at en køber får en forrentning på over 20%!!!"

Ja, HVIS det går som du forventer/budgetterer. Hvis ikke det lykkedes - så står Køber med en ubetalelig gæld. Det er derfor at det kræver både stort mod og store kompetencer at købe virksomhed.

"Kan I ikke starte en salgsproces hvor I så sætter prisen 50% højere".

Jo, det kunne vi såmænd godt. Men det bliver værdien ikke højere af. Vi vil i stedet anbefale en proces uden et prisskilt og så forberede dig på hvad markedet vil betale, hvordan de vil betale og hvilket provenu der lander i dit holdingselskab. Vi vil rigtig gerne være ambitiøse på både dine, din virksomheds og vores vegne - men vi vil ikke starte med at stikke dig blår i øjnene.

"Det er jeg altså skuffet over".

Det beklager jeg. Men jeg vil meget hellere have at du er skuffet nu end efter 12 måneder, hvor både du og vi har brugt en masse kræfter på forgæves at forsøge at sælge virksomheden...

Ovenstående dialog med en virksomhedsejer er en anelse karikeret - men alligevel ikke helt usædvanlig. Regnestykket gælder selvsagt ikke i alle brancher og for alle typer/størrelser af virksomhed. Nogle gange kan "4 år" skiftes ud med "2 år" og andre gange med "10 år".

VIL IKKE SÆLGE FOR BILLIGT

At sælge virksomheden for markant mindre end hvad man som ejer mener den er værd - det er et uønsket scenarie. 

Det handler sjældent om at sælger mangler penge eller ikke kan få smør på søndagskrydderen. Modviljen mod at “sælge for billigt” eller at “forære virksomheden væk” fylder meget og afholder mange virksomhedsejere fra at sælge virksomheden.

Der er to klassiske argumenter vi ofte hører fra ejerne af de små og mellemstore virksomheder:

1) “Jeg kan jo bare køre virksomheden videre i 3-4 år, så har jeg tjent de samme penge”. 

2) “Hvis jeg realiserer mit varelager og får mine debitorer hjem - så har jeg de samme penge som køber vil betale”.

Mange ejere har til dels ret i nummer 1 - stort set aldrig i nummer 2. Men følelsen af at sælge for billigt - styrket af en fejlagtig forventning og cementeret af et forkert provenu-regnestykke - afholder mange virksomhedsejere fra at sælge når chancen byder sig.

Mange får først sat gang i salgsprocessen for sent. Og oftest er det udefra kommende faktorer (alder, helbred, økonomi og/eller ægtefælle) der afgør tidspunktet. Det kan betyde en lukning af virksomheden eller en markant dårligere handel end den der kunne være opnået tidligere.  

Så hvordan kan en virksomhedsejer blive bedre forberedt og mere mentalt klar til at sælge? Og hvordan kan den nærmeste familie og de tætte rådgivere bistå ejer med at blive klar? 

• Få et realistisk billede af hvad virksomheden reelt er værd. Forstå regnestykket bag vurderingen og regn også på det provenu der ender i holdingselskabet. Husk at indregne skatten og i særdeleshed den del af passiverne der hedder “fremmedkapital”.

• Sørg for at virksomheden fremstår i god og salgsmoden stand. Stram værdikæderne, få dokumenteret processerne, skil jer af med døde aktiver, normaliser omkostningerne og realiser mere af det store og uforløste potentiale.

• Sørg for at virksomheden kan fortsættes uden den nuværende ejer. Det er en vigtig øvelse der også er med til at gøre ejeren mentalt klar til et salg.

• Tal om det mentale - herunder om identiteten og om tilværelsen efter salget af virksomheden. 

Måske ejeren aldrig bliver klar og måske det er det helt rigtige for netop denne ejer (og familie). I modsat fald er det vigtigt at der både sættes gang i både den mentale og den praktiske salgsmodning - således at ejeren er klar til at sælge mens det går godt og køberne er der. 

Måske prisen aldrig bliver som ejer synes den skal være. Men den vil helt sikkert være højere end den der kan opnås når ejeren en dag er tvunget til at sælge.

FÅ DET REALISTISKE BILLEDE

At have et realistisk billede af ens egen virksomheds værdi er vigtigt. Men det er lige så vigtigt at forstå hvad det er man sælger - altså hvilken balance køber skal overtage samt hvorfor. Man skal forstå forskellen på salgsprisen og på det provenu der ender hos sælger. Man skal ligeledes have et realistisk billede af alternativet - altså økonomien ved ikke at sælge.

Dette klare billede er vigtigt at opnå. Det kan gøres med hjælp fra revisor eller fra en anden rådgiver med erfaring i værdiansættelse og transaktioner. Alternativt kan ejer selv tilegne sig viden omkring vurderingsmodeller og følge udviklingen i reelle handelspriser. Pas på ikke at tro på alt det positive og ignorere det negative.

VIRKSOMHEDEN SKAL VÆRE I GOD STAND

Du har sikkert hørt det et utal af gange; “virksomheden skal altid være i god form og klar til salg”. I virkelighedens verden er det bare markant nemmere sagt end gjort. Der er mange andre ting der skal fokuseres på - herunder den daglige drift.

Men ikke desto mindre så er det sandt - altså det med at virksomheden altid skal være salgsklar. Pludselig kan køberen banke på døren eller pludselig kan sygdom eller uheld kræve at processen igangsættes. Pludselig kan ejeren og virksomheden stå i den situation, at virksomheden skal vurderes i den nuværende stand.

“Det kæmpestore uindfriede potentiale” er ikke meget værd i en virksomhedshandel. Ligeledes er det dyrt ikke at have styr på ansættelseskontrakter, samarbejdsaftaler og tilladelserne fra det offentlige. Det store overskud der forsvandt på “ikke driftsrelevante omkostninger” bliver svært at forsvare/forklare i forhandlingerne.

Der er ting man kan forklare og retfærdiggøre i dialogen med køber - men der er også ting køber ikke med rimelighed kan forventes at skulle anerkende og acceptere. Det nemmeste er at sørge for, at der altid er “orden i penalhuset”.

SLÅ TIL NÅR MULIGHEDEN ER DER

Mange sælgere har - på trods af et realistisk billede af økonomien - rigtig svært ved at tage beslutningen om at starte en salgsproces eller at slå til når/hvis muligheden for et salg dukker op. Det kan der være mange årsager til - i prioriteret rækkefølge ser vi oftest disse:

1. Ejeren er ikke mentalt klar.

2. Ejeren frygter at starte en salgsproces der potentielt ikke lykkedes.

3. Ejeren mener ikke at køber vil betale den rigtige pris (se ovenfor).

4. Ejeren kan ikke afse tiden til at gå ind i en salgsproces.

Der er en håndfuld andre argumenter som vi også møder. Men det er ovenstående fire som vi oftest oplever som den blokerende faktor for at komme videre med salget af virksomheden.

En af vores opgaver er, at forberede virksomhedsejere bedst muligt på en salgsproces. Denne dialog er uforpligtende og starter oftest over en kop kaffe og en god snak om muligheder og begrænsninger.